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合同会社の役員追加

合同会社の場合の役員追加(社員追加)には、2通りのやり方があります。1つは、新たな出資による社員追加(増資を伴う社員追加)で、もう1つは、持分の譲受けによる社員追加(増資を伴わない社員追加)があります。

※出資者(株主)と経営者(役員)が分かれている株式会社と違って、出資者と経営者(役員)が同じである合同会社の場合は、「社員の追加」=「役員の追加」となります。

新たな出資による社員追加(増資を伴う社員追加)

新たな出資による社員追加(増資を伴う社員追加)手続きの流れ

  1. 定款変更

    社員総会を開き、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合を除く)により、新たに加入する社員について定款変更の決議を取ります。

  2. 新社員による払い込み(増資)

    新たに加入する社員は、加入する合同会社の口座へ現金を入金振込し、入金日、入金額、入金者がわかる通帳のページをコピーします。(設立時と違って、加入手続きの際には合同会社の口座へ入金します。代表社員の個人口座ではありませんので、間違えないようご注意下さい。※尚、現物出資の場合は現物を給付し、財産引継書を作成します。

  3. 登記申請

    必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

  • 社員加入の同意書
  • 払い込みがあったことを証する書面(通帳のコピーを合綴し、割印を押印)
  • 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 別紙
  • 登記申請書

※現物出資による社員追加の場合は、「財産引継書」も必要になります。

必要な費用

登録免許税4万円(社員追加1万円、資本金変更3万円)

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持分の譲受けによる社員追加(増資を伴わない社員追加)

持分の譲受けによる社員の追加の場合は、新たな出資が発生せず、資本金額の移動がありませんので、払込手続きも不要ですし、資本金の額の計上に関する証明書等の書面も不要になります。

従って、手続きとしては新たな出資による社員追加よりも簡易な形で社員の追加(と言うか実質的には入れ替え)が可能です。

持分の譲受けによる社員追加(増資を伴わない社員追加)手続きの流れ

  1. 定款変更

    定款に別段の定めがない限り、持分の譲渡は、他の社員全員の承諾が必要です。
    ※ただし、業務を執行しない、ただの有限責任社員の追加の場合には、業務執行社員全員の承諾で足ります。

    「総社員(或いは総業務執行社員)の同意書」と「持分譲渡契約書」を作成し、社員の加入の事実を明らかにした書面によって、加入する社員にかかる部分の定款変更を行います。

  2. 登記申請

    必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

  • 社員加入の同意書
  • 持分譲渡契約書
  • 別紙
  • 登記申請書

必要な費用

登録免許税1万円

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こちらのマニュアルでは、合同会社の社員追加方法である

  1. 持分一部譲渡して社員加入
  2. 持分全部譲渡して社員加入
  3. 新たに出資して社員加入

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合同会社にて社員追加を考えの方は、必ず上記3パターンのどれかに当てはまりますので、合同会社にて社員追加をお考えのお客様には、完全対応できる書式となっております。

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