事業目的を変更させる場合、定款変更手続きと変更の登記が必要になります。
手続きの流れとしては、1.臨時株主総会　→　2.変更登記申請となります。

まずは株主総会において、事業目的の変更について決議を取り、管轄法務局へ変更登記の申請をする必要があります。
株主総会議事録の文例としては大体下記のようになります。

事業目的変更議事録例

第○号議案　　定款一部変更の件

議長は、本議案についての概要を説明し、定款２条（目的）を次のとおり変更したい旨提案した。

（目的）

第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1　○○の製造及び販売
2　××の販売
3　△△の開発、製造及び販売
4　経営コンサルタント業務
5　前各号に附帯する一切の業務

議長は、本議案についての賛否を議場に諮ったところ、出席株主全員の賛成を得たので、本議案は原案どおり可決された。

事業目的変更手続き必要書類

1. 株主総会議事録
2. 変更登記申請書
3. OCR用紙
4. 現行定款

事業目的変更にかかる費用

実費

• 登録免許税　3万円

報酬

• 21,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。

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取締役会を設置しない会社の場合

15歳未満の場合

設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面に実印を押印し、印鑑登録証明書を添付しなければなりません。従って、印鑑登録証明書を取得できない15歳未満の方は取締役になることができません。

15歳以上の場合の添付書類

取締役会を設置する会社の場合

15歳未満の場合

印鑑登録証明書を提出するのは代表取締役のみとなりますので、法務局では、取締役の年齢を確認する術がありません。ですから、登記手続き上は何歳であろうと取締役になることができますが、取締役としての能力や、責任能力、対外的な信用度などの点で問題が生じることが予想されますので、15歳未満の方が取締役になるということは一般的ではありません。

15歳以上の場合

印鑑登録証明書を提出するのは代表取締役のみとなりますので、上記同様、法務局では、取締役の年齢を確認する術がありません。ですから、登記手続き上は特に添付しなくてはならない書類はありません。

※各法務局により取扱いが異なる可能性がありますので、登記申請の前に司法書士若しくは管轄法務局へご確認ください。

その実体は株式会社となっていますが、「取締役会設置会社になれない」、「株式の譲渡制限の内容が選べない」などの制限がありますので、必要に応じて株式会社に組織変更することもできます。

有限会社から株式会社への組織変更は実質、
特例有限会社の商号に株式会社という文字を用いる形での商号変更ということになります。

株式会社に組織変更することのデメリット

ただし、特例有限会社から株式会社に組織変更するとデメリットもありますのでご留意ください。

1. 決算公告が必要になる。

有限会社に於いては決算公告は不要ですが、株式会社は毎年の決算公告が必要になります。

2. 役員の任期を設定する必要がある。

有限会社では役員の任期を決める必要がありませんでしたが、株式会社では決めなくてはなりません。原則、取締役2年、監査役4年です。ただし、譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで延ばすことができます。

また、任期があるということは当然任期満了に伴う重任の登記も必要となります。

組織変更の登記

本店を管轄する法務局に登記の申請をします。

必要な実費

• 　登録免許税　　　 有限会社の解散登記分
  　　　　　　　　　　　　30,000円
  　　　　　　　　　　　　株式会社の設立登記分
  　　　　　　　　　　　　30,000円～
  　　　　　　　　　　　　資本金×0.15％　　もしくは　3万円のいずれか高い方

報酬

会社変更手続き.comでは、有限会社から株式会社への組織変更手続きも対応しております。

• 126,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。行政書士・司法書士には、本人確認義務がございますので、書類提出前に司法書士と面談が必要となる旨、ご了承ください。（ご面談自体は5分で終了可能です。また、遠隔地のお客様や、何らかのご事情でご面談が不可能な場合には、書面送付の方法による本人確認を行わせて頂く場合もございます。）

また、こちらをお申込み頂いたお客様には、印鑑セットを無料サービスしております。

組織変更という手続きになりますが、実際には、既存の合同会社を解散し、新たな株式会社を設立することになります。

手続きの流れとしては、下記の通りです。

1.組織変更計画書の作成

組織変更して株式会社にするときは、

1. 目的
2. 商号
3. 本店所在地
4. 発行可能株式総数
5. 上記以外に定款で定める事項
6. 役員の氏名（取締役、会計参与、監査役、会計監査人）
7. 合同会社の社員が組織変更後に取得する株式の数又はその数の算定方法
8. 株の割り当てについて
9. 効力発生日

をまとめた組織変更計画書をまず最初に作成します。

2.総社員の同意

組織変更計画書記載の効力発生日（＝株式会社となる日）　の前日までに、原則としてその合同会社の総社員の同意を得なければなりません。

3.債権者保護の手続き

1. 組織変更をする旨
2. 会社の債権者が一定期間内に、その組織変更に対して異議を述べることができる旨

を官報に公告し、なおかつ会社が把握している債権者に対しては債権者それぞれに各別に催告しなければなりません。

その一定期間内（官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上）に債権者から異議の申し出がなかった場合には、その債権者は組織変更について承認したものとみなされます。

異議を述べた債権者が現れた場合には、その債権者に対して会社は、弁済するか、相当の担保を供するか、又は債権者に弁済することを 目的をして相当の財産を信託会社等に信託しなければなりません。

個別の催告を省略できる場合

公告方法を「電子公告」もしくは「新聞掲載」と定款で定めている場合に、公告を官報及び当該公告媒体の双方に掲載するという方法で個別の催告を省略することができます。

債権者が多数の場合には個別に催告をするために相当の労力と時間が必要になりますが、状況によっては、これを回避することができるのです。

組織変更効力発生

組織変更計画書で 定めた日です。

＊登記申請日ではありません。

組織変更の登記

本店を管轄する法務局に登記の申請をします。

前述いたしましたように、合同会社の解散の登記及び株式会社の設立の登記を同時に行われることになります。

必要な実費

• 官報公告掲載費用　約30，000円（文字数、行数等により変わります）
• 登録免許税　60,000円

報酬

会社変更手続き.comでは、合同会社から株式会社への組織変更手続きも対応しております。

• 126,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。行政書士・司法書士には、本人確認義務がございますので、書類提出前に司法書士と面談が必要となる旨、ご了承ください。（ご面談自体は5分で終了可能です。また、遠隔地のお客様や、何らかのご事情でご面談が不可能な場合には、書面送付の方法による本人確認を行わせて頂く場合もございます。）

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この度の増資手続きの件、迅速な対応に誠に感謝しております。
また機会があれば是非お願いしたいと思っております、今後とも宜しくお願い申し上げます。

東京都　ＫＫＭＲ

お申込み頂いた変更手続き

• 増資（第三者割当増資）

いつもお世話になっております。

この度は、変更登記でお世話になりました。いつもながらの迅速で丁寧な対応には感謝しております。手数料も大変リーズナブルで助かりました。

おかげさまで、取引先関係との契約も円滑に行うことができました。

今後ともよろしくお願い致します。

三重県　ＳＫ

お申込み頂いた変更手続き

• 社員の退社
• 社員の追加
• 増資（新社員による追加に伴う増資）
• 増資（既存社員による増資）※現物出資あり
• 事業目的変更

※行政書士法人withnessにて合同会社設立のお客様の為、30％OFFの優待割引適用。

※出資者（株主）と経営者（役員）が分かれている株式会社と違って、出資者と経営者（役員）が同じである合同会社の場合は、「社員の追加」＝「役員の追加」となります。

新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）

新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）手続きの流れ

1. 定款変更

   社員総会を開き、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合を除く）により、新たに加入する社員について定款変更の決議を取ります。

2. 新社員による払い込み（増資）

   新たに加入する社員は、加入する合同会社の口座へ現金を入金振込し、入金日、入金額、入金者がわかる通帳のページをコピーします。（設立時と違って、加入手続きの際には合同会社の口座へ入金します。代表社員の個人口座ではありませんので、間違えないようご注意下さい。※尚、現物出資の場合は現物を給付し、財産引継書を作成します。

3. 登記申請

   必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

• 社員加入の同意書
• 払い込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを合綴し、割印を押印）
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 別紙
• 登記申請書

※現物出資による社員追加の場合は、「財産引継書」も必要になります。

必要な費用

登録免許税4万円（社員追加1万円、資本金変更3万円）

→　行政書士法人WITHNESSの報酬額はこちら

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）

持分の譲受けによる社員の追加の場合は、新たな出資が発生せず、資本金額の移動がありませんので、払込手続きも不要ですし、資本金の額の計上に関する証明書等の書面も不要になります。

従って、手続きとしては新たな出資による社員追加よりも簡易な形で社員の追加（と言うか実質的には入れ替え）が可能です。

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）手続きの流れ

1. 定款変更

   定款に別段の定めがない限り、持分の譲渡は、他の社員全員の承諾が必要です。
   ※ただし、業務を執行しない、ただの有限責任社員の追加の場合には、業務執行社員全員の承諾で足ります。

   「総社員（或いは総業務執行社員）の同意書」と「持分譲渡契約書」を作成し、社員の加入の事実を明らかにした書面によって、加入する社員にかかる部分の定款変更を行います。

2. 登記申請

   必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

• 社員加入の同意書
• 持分譲渡契約書
• 別紙
• 登記申請書

必要な費用

登録免許税1万円

役員追加にかかる費用と必要書類

増資手続き費用

登録免許税1万円

→　行政書士法人WITHNESSの報酬額はこちら

役員追加手続き必要書類

• 株主総会議事録
• 取締役の就任承諾書
• 取締役の印鑑証明書
• 払株式会社変更登記申請書

ご注意

同時に代表取締役を選任する場合には、取締役会を開き、取締役会議事録（或いは取締役の一致を証する書面）及び代表取締役の就任承諾書、印鑑証明書を添付する必要があります。（取締役と代表取締役が同一人物の場合、印鑑証明書は1通で結構です。）その他、代表取締役選定の為の取締役会に出席した取締役全員の印鑑証明書も必要になりますので、忘れないようにしましょう。

会社に対して有する金銭債権（現物）を出資することになりますので、現物出資とお考え頂ければ手続きもわかりやすいのではないかと思います。

現物出資ですので、このDESも500万円を超えない金銭債権であれば、通常必要とされる書類（株主総会議事録・登記申請書・財産引継書・調査報告書等）を管轄法務局へ登記申請することで手続きは完了します。※株主総会議事録内に、当該有する金銭債権に関して記載しておく必要があります。

また、仮に500万円を超える金銭債権であっても、総勘定元帳など当該金銭債権の金額・債権者名が記載してある会計帳簿を登記申請書に添付すれば、検査役や弁護士、税理士等の証明は不要です。ただし、このDESによる現物出資を行うには、下記要件満たしておく必要があります。

債権の弁済期が到来していること

このDESによる増資方法のメリットは、会社の借入金が減って、減った分の新株が会社から割り当てられるという事になりますので、お金の動きなしで増資を実現できるという点です。

行政書士法人WITHNESSは、このDES（デット・エクイティ・スワップ-債務の株式化-）手続きも数多くこなしてきておりますので、このような形で増資手続きを行いたい方は、お気軽にお尋ね下さい。

増資金額が増加することで第三者からの信用力がアップしますし、（会社借入金額が減り、自己資本比率が上がる為）決算書の健全化により公的融資における審査も有利に働くようになります。

ご注意

税法の改正により、DESに関しては貸付金額の額面ではなく、時価による評価となりました。従って、会社経営状況次第では、債務免除益が発生し、 税金が発生する場合があります。DESをお考えの方は、必ず顧問税理士とご相談の上、お手続きを進めるようお願い致します。（顧問税理士がいらっしゃらない方はまずお問い合わせください。行政書士法人WITHNESSでは、税理士のご紹介も無料で行っております。※全国対応で面談無料）

DES対応！自分で出来る！株式会社増資手続きキット販売中　9,800円

自分で出来る！増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」、「株主割当増資」、「現物出資あり増資」全てのパターンの増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

もちろん、DES（デット・エクイティ・スワップ）対応の書式も完備していますのでご安心下さいませ。

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詳しくはこちら　→　自分で出来る！株式会社増資手続きキット（デット・エクイティ・スワップ対応）

株式会社の場合は、出資者であり、会社の持ち主である「株主」と、株主からの委任を受けて経営を行う役員（取締役等）が別々に分かれていますが（もちろん同一の会社もあります。）、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。（例外アリ。下記にて詳細説明）

既存社員（既存出資者）による増資とは？

既に定款記載及び登記されている既存社員による増資のことで、社員追加を伴わない増資です。

既存社員（既存出資者）による増資手続き費用

登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）

既存社員（既存出資者）による増資手続き必要書類

• 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
• 出資者の名前、払込金額がわかるページ
• 通帳の表裏表紙
• 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 変更登記申請書

新たに社員（出資者）追加による増資方法とは？

先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。

従って、合同会社においては、新たに役員を追加しようとすると、増資を伴うことになります。

新たに社員（出資者）追加による増資手続き費用

1. 登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）　←　増資分免許税
2. 登録免許税1万円（資本金1億円未満の場合）　←　社員追加（役員変更）分免許税

新たに社員（出資者）追加による増資手続き必要書類

• 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
• 出資者の名前、払込金額がわかるページ
• 通帳の表裏表紙
• 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 変更登記申請書

※追加社員が代表社員に就任する場合、印鑑登録証明書も必要になります。

例外【社員を追加（変更）しても、増資が発生しない場合】

先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。

と、申し上げましたが、例外的に、他の社員から持分を譲り受けて社員が加入する場合、資本金の変動がないので、増資を伴いません。（社員の加入及び退社のみの変更で、資本金額の変更はありませんので）

社員の変更に際して、資本金の変更（増資や減資）を伴わない為、簡易な形で社員の変更が可能です。（しかも安く済みます。）

パターンとしては、以下二通りの手続きが考えられます。

1. 他の社員から持分の一部を譲り受けて加入する場合
2. 他の社員から持分の全部を譲り受けて加入する場合

※2の場合は、元の社員は退社することになります。

【登録免許税】
資本金が1億円以下の場合は1万円、1億円を超える場合は3万円です。

自分で出来る！合同会社増資手続きキット販売中　9,800円

自分で出来る！増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「既存社員の出資による増資」、「新たに社員（有限責任社員）を追加することによる増資」、「新たに社員（業務執行社員）を追加することによる増資」全てのパターンの合同会社増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。（もちろん、現物出資による増資にも対応しております！）穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了！

詳しくはこちら　→　自分で出来る！合同会社増資手続きキット