株式会社の解散・清算

監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：2026年10月5日

株式会社の事業を終わらせるには、「解散の登記（清算人の登記）」と「清算結了の登記」が必要です。登記のほかにも、債権者への公告、残った財産の分配、税金の申告、従業員の退職の手続きなど、会社をとりまくさまざまな手続きが必要になります。

会社の財産で債務を払いきれない（債務超過の）場合は、通常の清算ではなく、特別清算や破産の手続きが必要になります。この場合は弁護士にご相談ください。

解散の主な事由

• 株主総会の決議（特別決議。ほとんどの解散はこの方法です）
• 定款で定めた存続期間の満了、解散の事由の発生
• 合併（合併により会社が消滅する場合）、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判
• 休眠会社の整理（最後の登記から12年たった会社で、届出をしなかった場合）

解散すると、会社は清算の目的の範囲でだけ存続し、営業活動はできなくなります。取締役は退任し、清算人が清算の事務を行います。

清算とは

清算人は、次のことを行います。すべて終わると会社の財産はゼロになり、清算が終わります。

• まだ回収していない売掛金などを回収する
• まだ支払っていない債務を支払う
• 残った財産を株主に分配する

清算人には、それまでの取締役がなることが多いですが、株主総会でほかの人を選ぶこともできます。

解散から清算結了までの流れ

1. 株主総会で解散を決議し、清算人を選ぶ
2. 解散の登記・清算人の登記（解散から2週間以内）
3. 財産目録・貸借対照表の作成
4. 官報に公告（2か月以上の期間を定めて債権者に申出を求める）、わかっている債権者への個別の催告
5. 債務の支払い、残った財産の分配
6. 決算報告を作り、株主総会の承認を受ける
7. 清算結了の登記（承認から2週間以内）

このほか、解散の日と清算が終わった日を基準にした税金の申告（確定申告）も必要です。顧問の税理士にご相談ください。

主な必要書類

解散・清算人の登記

• 株主総会議事録・株主リスト
• 定款（清算人会を置くかなどの確認のため）
• 清算人の就任承諾書（取締役がそのまま清算人になる場合は不要なことがあります）
• 印鑑届書（清算人が会社の実印を届け出る場合）
• 登記申請書

清算結了の登記

• 株主総会議事録・株主リスト（決算報告の承認）
• 決算報告
• 登記申請書

主な実費

• 登録免許税：合計4万1,000円（解散の登記3万円、清算人の登記9,000円、清算結了の登記2,000円）
• 官報公告の掲載料：約4万円

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