株式会社の事業を終わらせるには、

• 解散の登記（及び清算人選任の登記）
• 清算結了の登記

をしなければなりません。

また、登記以外にも、債権者に対する公告や残余財産の処分、税務の申告、従業員の退職手続きなど会社をとりまくすべてのお金に関すること、関係者や取引先などについて処理や手続きが必要となります。

解散について

株式会社が解散する事由は法律で決まっており、以下の場合に解散することになります。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散の事由の発生
3. 株主総会の決議
4. 合併
5. 破産手続開始の決定
6. 解散を命ずる裁判

一般的には上記3の株主総会の決議により解散するケースが多いです。

解散すると、会社は営業活動ができなくなり、財産の整理を行なう範囲内で法人格を有することになります。
（合併の場合を除く）
ですから、会社の営業活動のために存在していた代表取締役、取締役など役員はその地位を失い、清算人が選ばれて、清算の実務を行なうことになります。

清算について

具体的には以下の1～3を行うことを清算といいます。
これを全て終わらせると会社の財産はゼロになるので、そこで清算が終わり、会社が正式に消滅することになります。

1. 未回収の債権を全て回収する（取り立てる）。
2. 未払いの債務を全て弁済する（支払う）。
3. 上記1、2の後で会社に残った財産を、株主に分配する。

上記の清算事務をを行う人が「清算人」です。
株式会社の株主の中から清算人を選任することもできますし、株主以外から清算人を選任することもできます。

会社解散と清算の手続きの流れ

株式会社の解散・清算手続きの流れは次の通りです。

1. 株主総会による解散の決議と清算人の選任
2. 解散日の到来
3. 解散の登記
4. 清算人の選任の登記
5. 遅滞なく、財産目録・貸借対照表の作成
6. 官報に公告（最低2 カ月間）
7. 債務弁済後に、残余財産を分配する
8. 清算事務が終了したら、株主総会の承認を受ける
9. 清算結了の登記

解散及び清算人選任の登記での必要書類

• 株式会社解散及び清算人選任登記申請書
• 定款
• 株主総会議事録
• 清算人の就任承諾書
• 清算人の印鑑証明書
• 印鑑届書
• 登記事項を記載したＣＤ－Ｒなど

清算結了登記での必要書類

• 株式会社清算結了登記申請書
• 株主総会議事録
• 決算報告書

解散及び清算人選任の登記、清算結了の登記にかかる費用

• 登録免許税　41,000円
  解散の登記に30,000円、清算人の登記に9,000円、清算結了の登記に2,000円の合計4万1,000円が必要です。
• 官報公告料　約30,000円
  官報への解散公告の掲載料が必要になります。

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• 解散の登記
• 清算の登記

が必要になります。

解散の登記をしただけでは会社の業務を完全に終えことにはなりません。
更に清算事務をし、清算結了を登記することによって会社は消滅します。

＊債務超過に陥っている会社は解散・清算手続をすることはできませんので、ご注意ください。
債務超過の場合は、会社の破産手続をすることになります。

解散とは

合同会社は下記のような事由により解散します。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散の事由の発生
3. 総社員の同意（ほとんどの解散はこの形によるものです。）
4. 社員が欠けた場合
5. 合併（合併により会社が消滅する場合）
6. 破産手続開始の決定　
7. 解散を命ずる裁判（解散命令、解散判決）

解散の登記をすると会社は一旦清算会社となり、清算の目的のみで存続しているような形となります。営業活動はできません。

清算とは

解散の登記が完了したら、清算事務を担当する「清算人」の登記もします。
（解散の登記と清算人選任の登記は同時にすることもできます。）

清算人は業務執行社員から選んでも、外部の第三者から選んでも構いません。

清算人は、

• 未回収の債権を全て回収する（取り立てる）
• 未払いの債務を全て弁済する（支払う）
• 上記の後で会社に残った財産を、出資者に分配する

をし、会社の財産を全て処分します。

最後に清算結了の登記をして登記の手続きは終わりです。

合同会社の解散登記から清算結了登記までの全体の流れ

1. 総社員の同意による解散の決議
2. 解散日の到来
3. 清算人の選任・就任
4. 解散の登記・清算人選任の登記
5. 財産目録・貸借対照表の作成
6. 債権者保護手続（官報に2ヶ月以上の解散公告、知れたる債権者に対する通知を行う）
7. 清算結了の登記

合同会社解散・清算登記の費用

• 登録免許税　41,000円
  解散の登記に30,000円、清算人の登記に9,000円、清算結了の登記に2,000円の合計4万1,000円が必要です。
• 官報公告料　約30,000円
  官報への解散公告の掲載料が必要になります。

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事業目的を変更させる場合、定款変更手続きと変更の登記が必要になります。
手続きの流れとしては、1.臨時株主総会　→　2.変更登記申請となります。

まずは株主総会（合同会社においては、社員総会）において、事業目的の変更について決議を取り、管轄法務局へ変更登記の申請をする必要があります。

株主総会議事録の文例としては大体下記のようになります。

事業目的変更議事録例

第○号議案　　定款一部変更の件

議長は、本議案についての概要を説明し、定款２条（目的）を次のとおり変更したい旨提案した。

（目的）

第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1　○○の製造及び販売
2　××の販売
3　△△の開発、製造及び販売
4　経営コンサルタント業務
5　前各号に附帯する一切の業務

議長は、本議案についての賛否を議場に諮ったところ、出席株主全員の賛成を得たので、本議案は原案どおり可決された。

事業目的変更手続き必要書類

1. 株主総会議事録
2. 変更登記申請書
3. OCR用紙
4. 現行定款

事業目的変更にかかる費用

実費

• 登録免許税　3万円

報酬

• 21,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。

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取締役会を設置しない会社の場合

15歳未満の場合

設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面に実印を押印し、印鑑登録証明書を添付しなければなりません。従って、印鑑登録証明書を取得できない15歳未満の方は取締役になることができません。

15歳以上の場合の添付書類

取締役会を設置する会社の場合

15歳未満の場合

印鑑登録証明書を提出するのは代表取締役のみとなりますので、法務局では、取締役の年齢を確認する術がありません。ですから、登記手続き上は何歳であろうと取締役になることができますが、取締役としての能力や、責任能力、対外的な信用度などの点で問題が生じることが予想されますので、15歳未満の方が取締役になるということは一般的ではありません。

15歳以上の場合

印鑑登録証明書を提出するのは代表取締役のみとなりますので、上記同様、法務局では、取締役の年齢を確認する術がありません。ですから、登記手続き上は特に添付しなくてはならない書類はありません。

※各法務局により取扱いが異なる可能性がありますので、登記申請の前に司法書士若しくは管轄法務局へご確認ください。

その実体は株式会社となっていますが、「取締役会設置会社になれない」、「株式の譲渡制限の内容が選べない」などの制限がありますので、必要に応じて株式会社に組織変更することもできます。

有限会社から株式会社への組織変更は実質、
特例有限会社の商号に株式会社という文字を用いる形での商号変更ということになります。

株式会社に組織変更することのデメリット

ただし、特例有限会社から株式会社に組織変更するとデメリットもありますのでご留意ください。

1. 決算公告が必要になる。

有限会社に於いては決算公告は不要ですが、株式会社は毎年の決算公告が必要になります。

2. 役員の任期を設定する必要がある。

有限会社では役員の任期を決める必要がありませんでしたが、株式会社では決めなくてはなりません。原則、取締役2年、監査役4年です。ただし、譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで延ばすことができます。

また、任期があるということは当然任期満了に伴う重任の登記も必要となります。

組織変更の登記

本店を管轄する法務局に登記の申請をします。

必要な実費

• 　登録免許税　　　 有限会社の解散登記分
  　　　　　　　　　　　　30,000円
  　　　　　　　　　　　　株式会社の設立登記分
  　　　　　　　　　　　　30,000円～
  　　　　　　　　　　　　資本金×0.15％　　もしくは　3万円のいずれか高い方

報酬

会社変更手続き.comでは、有限会社から株式会社への組織変更手続きも対応しております。

• 126,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。行政書士・司法書士には、本人確認義務がございますので、書類提出前に司法書士と面談が必要となる旨、ご了承ください。（ご面談自体は5分で終了可能です。また、遠隔地のお客様や、何らかのご事情でご面談が不可能な場合には、書面送付の方法による本人確認を行わせて頂く場合もございます。）

また、こちらをお申込み頂いたお客様には、印鑑セットを無料サービスしております。

組織変更という手続きになりますが、実際には、既存の合同会社を解散し、新たな株式会社を設立することになります。

手続きの流れとしては、下記の通りです。

1.組織変更計画書の作成

組織変更して株式会社にするときは、

1. 目的
2. 商号
3. 本店所在地
4. 発行可能株式総数
5. 上記以外に定款で定める事項
6. 役員の氏名（取締役、会計参与、監査役、会計監査人）
7. 合同会社の社員が組織変更後に取得する株式の数又はその数の算定方法
8. 株の割り当てについて
9. 効力発生日

をまとめた組織変更計画書をまず最初に作成します。

2.総社員の同意

組織変更計画書記載の効力発生日（＝株式会社となる日）　の前日までに、原則としてその合同会社の総社員の同意を得なければなりません。

3.債権者保護の手続き

1. 組織変更をする旨
2. 会社の債権者が一定期間内に、その組織変更に対して異議を述べることができる旨

を官報に公告し、なおかつ会社が把握している債権者に対しては債権者それぞれに各別に催告しなければなりません。

その一定期間内（官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上）に債権者から異議の申し出がなかった場合には、その債権者は組織変更について承認したものとみなされます。

異議を述べた債権者が現れた場合には、その債権者に対して会社は、弁済するか、相当の担保を供するか、又は債権者に弁済することを 目的をして相当の財産を信託会社等に信託しなければなりません。

個別の催告を省略できる場合

公告方法を「電子公告」もしくは「新聞掲載」と定款で定めている場合に、公告を官報及び当該公告媒体の双方に掲載するという方法で個別の催告を省略することができます。

債権者が多数の場合には個別に催告をするために相当の労力と時間が必要になりますが、状況によっては、これを回避することができるのです。

組織変更効力発生

組織変更計画書で 定めた日です。

＊登記申請日ではありません。

組織変更の登記

本店を管轄する法務局に登記の申請をします。

前述いたしましたように、合同会社の解散の登記及び株式会社の設立の登記を同時に行われることになります。

必要な実費

• 官報公告掲載費用　約30，000円（文字数、行数等により変わります）
• 登録免許税　60,000円

報酬

会社変更手続き.comでは、合同会社から株式会社への組織変更手続きも対応しております。

• 126,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。行政書士・司法書士には、本人確認義務がございますので、書類提出前に司法書士と面談が必要となる旨、ご了承ください。（ご面談自体は5分で終了可能です。また、遠隔地のお客様や、何らかのご事情でご面談が不可能な場合には、書面送付の方法による本人確認を行わせて頂く場合もございます。）

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この度の増資手続きの件、迅速な対応に誠に感謝しております。
また機会があれば是非お願いしたいと思っております、今後とも宜しくお願い申し上げます。

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お申込み頂いた変更手続き

• 増資（第三者割当増資）

いつもお世話になっております。

この度は、変更登記でお世話になりました。いつもながらの迅速で丁寧な対応には感謝しております。手数料も大変リーズナブルで助かりました。

おかげさまで、取引先関係との契約も円滑に行うことができました。

今後ともよろしくお願い致します。

三重県　ＳＫ

お申込み頂いた変更手続き

• 社員の退社
• 社員の追加
• 増資（新社員による追加に伴う増資）
• 増資（既存社員による増資）※現物出資あり
• 事業目的変更

※行政書士法人withnessにて合同会社設立のお客様の為、30％OFFの優待割引適用。

※出資者（株主）と経営者（役員）が分かれている株式会社と違って、出資者と経営者（役員）が同じである合同会社の場合は、「社員の追加」＝「役員の追加」となります。

新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）

新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）手続きの流れ

1. 定款変更

   社員総会を開き、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合を除く）により、新たに加入する社員について定款変更の決議を取ります。

2. 新社員による払い込み（増資）

   新たに加入する社員は、加入する合同会社の口座へ現金を入金振込し、入金日、入金額、入金者がわかる通帳のページをコピーします。（設立時と違って、加入手続きの際には合同会社の口座へ入金します。代表社員の個人口座ではありませんので、間違えないようご注意下さい。※尚、現物出資の場合は現物を給付し、財産引継書を作成します。

3. 登記申請

   必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

• 社員加入の同意書
• 払い込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを合綴し、割印を押印）
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 別紙
• 登記申請書

※現物出資による社員追加の場合は、「財産引継書」も必要になります。

必要な費用

登録免許税4万円（社員追加1万円、資本金変更3万円）

→　行政書士法人WITHNESSの報酬額はこちら

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）

持分の譲受けによる社員の追加の場合は、新たな出資が発生せず、資本金額の移動がありませんので、払込手続きも不要ですし、資本金の額の計上に関する証明書等の書面も不要になります。

従って、手続きとしては新たな出資による社員追加よりも簡易な形で社員の追加（と言うか実質的には入れ替え）が可能です。

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）手続きの流れ

1. 定款変更

   定款に別段の定めがない限り、持分の譲渡は、他の社員全員の承諾が必要です。
   ※ただし、業務を執行しない、ただの有限責任社員の追加の場合には、業務執行社員全員の承諾で足ります。

   「総社員（或いは総業務執行社員）の同意書」と「持分譲渡契約書」を作成し、社員の加入の事実を明らかにした書面によって、加入する社員にかかる部分の定款変更を行います。

2. 登記申請

   必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

• 社員加入の同意書
• 持分譲渡契約書
• 別紙
• 登記申請書

必要な費用

登録免許税1万円

自分で出来る！合同会社社員追加手続きキット販売中　14,800円

自分で出来る！合同会社社員追加マニュアル

こちらのマニュアルでは、合同会社の社員追加方法である

1. 持分一部譲渡して社員加入
2. 持分全部譲渡して社員加入
3. 新たに出資して社員加入

上記の手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。上記3パターンは、合同会社における社員加入方法の全てです。

合同会社にて社員追加を考えの方は、必ず上記3パターンのどれかに当てはまりますので、合同会社にて社員追加をお考えのお客様には、完全対応できる書式となっております。

また、現物出資に関する解説・書式も含まれておりますので、現物による社員追加をお考えの方もどうぞ安心してご利用下さい。穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了！

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