会社変更手続き(商号変更・事業目的変更・本店移転・増資・役員変更・代表者住所変更等)に関するご相談は、熊本の行政書士法人WITHNESSへ。初回メール相談無料・全国対応。低価格で迅速正確な手続き代行。

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増資手続き

株式会社・合同会社の増資手続きをわかりやすく解説。

デット・エクイティ・スワップ

お問い合わせの中で、「会社へ貸し付けている債権を資本金として振り替えることができないですか?」と、よく尋ねられますが、結論から言いますと、これは可能です。専門用語でDES(Debt Equity Swap:デット・エクイティ・スワップ)と言われる方法です。

会社に対して有する金銭債権(現物)を出資することになりますので、現物出資とお考え頂ければ手続きもわかりやすいのではないかと思います。

現物出資ですので、このDESも500万円を超えない金銭債権であれば、通常必要とされる書類(株主総会議事録・登記申請書・財産引継書・調査報告書等)を管轄法務局へ登記申請することで手続きは完了します。※株主総会議事録内に、当該有する金銭債権に関して記載しておく必要があります。

また、仮に500万円を超える金銭債権であっても、総勘定元帳など当該金銭債権の金額・債権者名が記載してある会計帳簿を登記申請書に添付すれば、検査役や弁護士、税理士等の証明は不要です。ただし、このDESによる現物出資を行うには、下記要件満たしておく必要があります。

債権の弁済期が到来していること

このDESによる増資方法のメリットは、会社の借入金が減って、減った分の新株が会社から割り当てられるという事になりますので、お金の動きなしで増資を実現できるという点です。

行政書士法人WITHNESSは、このDES(デット・エクイティ・スワップ-債務の株式化-)手続きも数多くこなしてきておりますので、このような形で増資手続きを行いたい方は、お気軽にお尋ね下さい。

増資金額が増加することで第三者からの信用力がアップしますし、(会社借入金額が減り、自己資本比率が上がる為)決算書の健全化により公的融資における審査も有利に働くようになります。

ご注意

税法の改正により、DESに関しては貸付金額の額面ではなく、時価による評価となりました。従って、会社経営状況次第では、債務免除益が発生し、 税金が発生する場合があります。DESをお考えの方は、必ず顧問税理士とご相談の上、お手続きを進めるようお願い致します。(顧問税理士がいらっしゃらない方はまずお問い合わせください。行政書士法人WITHNESSでは、税理士のご紹介も無料で行っております。※全国対応で面談無料)

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株式会社増資自分で出来る!増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」、「株主割当増資」、「現物出資あり増資」全てのパターンの増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

もちろん、DES(デット・エクイティ・スワップ)対応の書式も完備していますのでご安心下さいませ。

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了!

詳しくはこちら → 自分で出来る!株式会社増資手続きキット(デット・エクイティ・スワップ対応)

合同会社の増資手続き

合同会社の増資手続きの場合、既存社員(既存出資者)が追加で出資することによる増資方法と、新規で社員(出資者)を追加すると同時に増資する方法2つの方法があります。

株式会社の場合は、出資者であり、会社の持ち主である「株主」と、株主からの委任を受けて経営を行う役員(取締役等)が別々に分かれていますが(もちろん同一の会社もあります。)、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。(例外アリ。下記にて詳細説明)

既存社員(既存出資者)による増資とは?

既に定款記載及び登記されている既存社員による増資のことで、社員追加を伴わない増資です。

既存社員(既存出資者)による増資手続き費用

登録免許税3万円(若しくは、増資金額の1000分の7)

既存社員(既存出資者)による増資手続き必要書類

  • 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
  • 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
  • 払込証明書(下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。)
    • 出資者の名前、払込金額がわかるページ
    • 通帳の表裏表紙
    • 口座番号、支店名がわかるページ(開いて1 ページ目)
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 変更登記申請書

新たに社員(出資者)追加による増資方法とは?

先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。

従って、合同会社においては、新たに役員を追加しようとすると、増資を伴うことになります。

新たに社員(出資者)追加による増資手続き費用

  1. 登録免許税3万円(若しくは、増資金額の1000分の7) ← 増資分免許税
  2. 登録免許税1万円(資本金1億円未満の場合) ← 社員追加(役員変更)分免許税

新たに社員(出資者)追加による増資手続き必要書類

  • 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
  • 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
  • 払込証明書(下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。)
    • 出資者の名前、払込金額がわかるページ
    • 通帳の表裏表紙
    • 口座番号、支店名がわかるページ(開いて1 ページ目)
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 変更登記申請書

※追加社員が代表社員に就任する場合、印鑑登録証明書も必要になります。

例外【社員を追加(変更)しても、増資が発生しない場合】

先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。

と、申し上げましたが、例外的に、他の社員から持分を譲り受けて社員が加入する場合、資本金の変動がないので、増資を伴いません。(社員の加入及び退社のみの変更で、資本金額の変更はありませんので)

社員の変更に際して、資本金の変更(増資や減資)を伴わない為、簡易な形で社員の変更が可能です。(しかも安く済みます。)

パターンとしては、以下二通りの手続きが考えられます。

  1. 他の社員から持分の一部を譲り受けて加入する場合
  2. 他の社員から持分の全部を譲り受けて加入する場合

※2の場合は、元の社員は退社することになります。

【登録免許税】
資本金が1億円以下の場合は1万円、1億円を超える場合は3万円です。

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合同会社増資自分で出来る!増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「既存社員の出資による増資」、「新たに社員(有限責任社員)を追加することによる増資」、「新たに社員(業務執行社員)を追加することによる増資」全てのパターンの合同会社増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。(もちろん、現物出資による増資にも対応しております!)穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了!

詳しくはこちら → 自分で出来る!合同会社増資手続きキット

株式会社の増資手続き

株式会社の増資手続きの場合、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」と「株主割当発行増資」の2つの方法があります。

株主割当発行増資とは?

現在の株の割合に応じて、既存株主に平等に株式を割り当てる増資のことです。 例で考えてみると、下記のようなケースです。

  1. 株主A100株:株主B50株 = 2:1 → 1株1万円の会社の場合、現在の資本金150万円
  2. 株主A50株増資:株主B25株増資 = 2:1 → 今回の増資により、資本金225万円となる。

上記の場合、既存の株式割合と同じ割合で割り当てていますので、株主割当増資となります。

第三者割当増資とは?

現在の株の割合に関係なく、既存の株主若しくは第三者に割り当てる増資のことです。例で考えてみると、下記のようなケースです。

  1. 株主A100株:株主B50株 = 2:1 → 1株1万円の会社の場合、現在の資本金150万円
  2. 株主A25株増資:株主B50株増資 = 1:2 → 今回の増資により、資本金225万円となる。

上記の場合、既存の株式割合と異なる割合で割り当てていますので第三者割当増資となります。

当然、増資の際に既存株主以外(第三者)が入る場合には、既存割当割合を守ることが出来ないわけですから、全て第三者割当増資となります。

増資にかかる費用と必要書類

増資手続き費用

登録免許税3万円(若しくは、増資金額の1000分の7)

→ 行政書士法人WITHNESSの報酬額はこちら

増資手続き必要書類

  • 株主総会議事録
  • 取締役決議書(取締役会設置の場合、取締役会議事録)
  • 株式申込書(株主全員分作成する必要があります。)
  • 払込証明書(下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。)
    • 株式引受人の名前、払込金額がわかるページ
    • 通帳の表裏表紙
    • 口座番号、支店名がわかるページ(開いて1 ページ目)
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 変更登記申請書

※印鑑登録証明書は不要です。

ご注意

払込証明書の通帳のコピーは「法人の通帳」です。
会社設立時は個人の通帳のコピーでしたが、増資手続の際には既に会社が出来上がっているわけですから、個人口座への払込ではなく、当然法人口座への払込になります。会社設立時と同様に考えて誤解してしまう方がいらっしゃいますので、ご注意下さい。

増資の前に!発行可能株式総数は把握していますか?

履歴事項証明書に記載してある御社の発行可能株式総数にご注意ください。

発行可能株式総数を超えることになる増資の場合には、まず別途定款変更及び変更登記手続きにて、発行可能株式総数の変更が必要になります。(その場合、増資手続きとは別に登録免許税3万円が必要になります。)

増資手続きの前に必ず御社の定款・履歴事項証明書にて、現在の発行可能株式総数をご確認下さい。既存の有限会社や発行可能株式総数いっぱいに株式を発行している会社の増資の場合は、事前確認の必要があります。

発行可能株式総数変更手続き必要書類

  • 株主総会議事録
  • 変更登記申請書

発行可能株式総数変更手続き実費

登録免許税3万円(専門家報酬が別途必要になります。)

→ 行政書士法人WITHNESSの報酬額はこちら

注意事項

公開会社(株式の譲渡を制限していない会社)の場合は、「発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えてはならない」と定められていますのでご留意ください。(例 発行可能株式総数4000株、発行済株式総数1000株の場合、発行可能株式総数を増加することは出来ず、一旦、発行済株式総数を増やし(つまり増資し)、その上で発行可能株式総数を変更する必要があります。)

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株式会社増資自分で出来る!増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」、「株主割当増資」、「現物出資あり増資」全てのパターンの増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

もちろん、発行可能株式総数変更の書式も完備していますので、既に上限まで株式発行済で、増資の前に発行可能株式総数の変更もしなければならない方も安心です。

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詳しくはこちら → 自分で出来る!株式会社増資手続きキット

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