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その他変更手続き

株式会社・合同会社のその他各種変更手続きをわかりやすく解説。

株式会社の解散・清算

会社解散と清算の手続き

株式会社の事業を終わらせるには、

  • 解散の登記(及び清算人選任の登記)
  • 清算結了の登記

をしなければなりません。

また、登記以外にも、債権者に対する公告や残余財産の処分、税務の申告、従業員の退職手続きなど会社をとりまくすべてのお金に関すること、関係者や取引先などについて処理や手続きが必要となります。

解散について

株式会社が解散する事由は法律で決まっており、以下の場合に解散することになります。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散の事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散を命ずる裁判

一般的には上記3の株主総会の決議により解散するケースが多いです。

解散すると、会社は営業活動ができなくなり、財産の整理を行なう範囲内で法人格を有することになります。
(合併の場合を除く)
ですから、会社の営業活動のために存在していた代表取締役、取締役など役員はその地位を失い、清算人が選ばれて、清算の実務を行なうことになります。 (more…)

合同会社の解散・清算

合同会社の事業を終わらせるには、

  • 解散の登記
  • 清算の登記

が必要になります。

解散の登記をしただけでは会社の業務を完全に終えことにはなりません。
更に清算事務をし、清算結了を登記することによって会社は消滅します。

*債務超過に陥っている会社は解散・清算手続をすることはできませんので、ご注意ください。
債務超過の場合は、会社の破産手続をすることになります。

解散とは

合同会社は下記のような事由により解散します。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散の事由の発生
  3. 総社員の同意(ほとんどの解散はこの形によるものです。)
  4. 社員が欠けた場合
  5. 合併(合併により会社が消滅する場合)
  6. 破産手続開始の決定 
  7. 解散を命ずる裁判(解散命令、解散判決)

解散の登記をすると会社は一旦清算会社となり、清算の目的のみで存続しているような形となります。営業活動はできません。

清算とは

解散の登記が完了したら、清算事務を担当する「清算人」の登記もします。
(解散の登記と清算人選任の登記は同時にすることもできます。)

清算人は業務執行社員から選んでも、外部の第三者から選んでも構いません。

清算人は、

  • 未回収の債権を全て回収する(取り立てる)
  • 未払いの債務を全て弁済する(支払う)
  • 上記の後で会社に残った財産を、出資者に分配する

をし、会社の財産を全て処分します。

最後に清算結了の登記をして登記の手続きは終わりです。

合同会社の解散登記から清算結了登記までの全体の流れ

  1. 総社員の同意による解散の決議
  2. 解散日の到来
  3. 清算人の選任・就任
  4. 解散の登記・清算人選任の登記
  5. 財産目録・貸借対照表の作成
  6. 債権者保護手続(官報に2ヶ月以上の解散公告、知れたる債権者に対する通知を行う)
  7. 清算結了の登記

合同会社解散・清算登記の費用

  • 登録免許税 41,000円
    解散の登記に30,000円、清算人の登記に9,000円、清算結了の登記に2,000円の合計4万1,000円が必要です。
  • 官報公告料 約30,000円
    官報への解散公告の掲載料が必要になります。

(more…)

組織変更(有限→株式)

元々あった有限会社は「特例有限会社」として登記上存続しています。

その実体は株式会社となっていますが、「取締役会設置会社になれない」、「株式の譲渡制限の内容が選べない」などの制限がありますので、必要に応じて株式会社に組織変更することもできます。

有限会社から株式会社への組織変更は実質、
特例有限会社の商号に株式会社という文字を用いる形での商号変更ということになります。

株式会社に組織変更することのデメリット

ただし、特例有限会社から株式会社に組織変更するとデメリットもありますのでご留意ください。 (more…)

組織変更(合同→株式)

ビジネスの拡大に伴い、合同会社から株式会社へ形態を変更することが可能です。

組織変更という手続きになりますが、実際には、既存の合同会社を解散し、新たな株式会社を設立することになります。

手続きの流れとしては、下記の通りです。

1.組織変更計画書の作成

組織変更して株式会社にするときは、 (more…)

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